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股东解散的法律后果(公司起诉股东出资不到位判决)

公司起诉股东出资不到位判决

山西大学

公司股东不知道公司注销的法律风险。。。有限责任公司的股东应在出资额度内对公司承担责任,并且公司对其所有资产承担无限责任。 。这两种承担责任的方式是现代公司系统的核心。也就是说,“有限责任公司”的核心是指股东的“有限责任”。只要股东不利用公司的独立性并滥用股东的有限责任侵犯债权人的合法权益,原则上作为公司的债权人,股东就不承担责任。 。但是,没有清算或虚假清算报告而将公司注销的情况并不少见。原则上,如果公司没有外部负债,则这种非法注销公司的法律风险是相对可控的。但是,如果公司仍有未偿还的债务,则股东仍会以虚假清算报告将其注销。根据《公司法》和《公司法》司法解释的有关规定(二),由股东负责公司债务的联合清算。责任。根据案情陈述,以下内容为依据:案名:林某和林某对公司的10000元债务承担连带责任。法院:最高人民法院案号:民审号。有限责任公司股东的违法清算行为是对法人独立身份和股东有限责任的滥用。它既不能使债务人的公司避免偿还部分债务的法律后果,也不能使股东受到有限责任原则的保护。它的非法清算行为损害了债权人的利益,应被依法承认为故意侵权行为。此外,根据《公司法》第20条第3款:“公司股东滥用公司法人独立身份和股东的有限责任,逃避债务并严重损害公司利益。公司的债权人,应对公司的债务承担连带责任。”据此,非法清算的股东也应对公司的所有债务承担责任。案情,林某和林某是夫妻,均为康裕公司和永恩公司的股东。康裕公司的法定代表人是林,永恩公司的法定代表人是林。法院分别于2009年和2017年作出两次民事判决,裁定债务人康裕公司应偿还烟台银行欠款10,000元和10,000元,担保人永恩公司应承担连带还款责任。判决生效后,由于康裕公司和永恩公司无资产可执行,年度执行法院依法终止了执行程序。每年,每月和每年的日期,康宇公司和永恩公司均召开股东大会,决定公司成立清算组进行清算。同年的月份
通知债权人声明其债权。两家公司的清算组分别在年,月,日和月中形成了两个清算报告,并得到了股东大会的一致批准,均表示“债务清算已经完成”。烟台银行获悉康宇公司和永恩公司被注销后,立即起诉被告林某和林某,要求两人承担清偿两家公司债务的责任。一,一审:烟台市中级人民法院认为,林某和林某以虚假清算报告诈骗公司登记机关办理注销登记,该判决应承担清算责任。林某和林某拒绝接受一审判决,并向山东省高级人民法院提起上诉,山东高院驳回上诉,维持原判。 ,二审:林某和林某对一审判决提出上诉,称没有证据证明两人的清算导致烟台银行损失,因此不承担还款责任。山东省高级人民法院认为,两名被告的虚假清算导致康裕公司和永恩公司的注销注销,不符合注销要求,因此该银行可以要求第二公司清偿其债务。任何时候,两名被告应承担全部债务。 。因此,上诉被驳回,维持原判。林某和林某仍拒绝接受,并向最高人民法院申请重审。该案的重点是:1.林先生和林先生的行为是否侵犯债权人的利益; 2.申请人林和林应承担的责任范围。法院判决:针对上述两个重大问题,最高人民法院审理后认为:1.关于林先生和林先生是否侵犯债权人的利益。 《公司法》规定的公司解散和清算程序是指公司的无故。破产解除后,清算活动按照《公司法》规定的程序进行。应用解散和清算程序的前提条件是公司的财产可以偿还所有债务。公司财产不能完全清偿债务或者明显缺乏偿付能力的,应当依法进行破产清算。 《公司法》第一百八十七条第一款规定:“清算组在清算公司财产,准备资产负债表和存货后,发现公司资产不足以清偿债务的,应当适用于人民法院。破产法院。” 。 《企业破产法》第七条第三款规定,“企业法人已经解散但尚未清算或者尚未清算,而资产不足以清偿债务的,是合法的人。负责清算的人应当向人民法院申请破产清算。”据此,在本案中,申请人林先生及其妻子分别是康裕公司和永恩公司的唯一两个股东,分别是两家公司的法定代表人。在自我清算过程中,
既没有通知烟台银行宣告债权,也没有依法向人民法院申请破产清算。相反,它欺骗了公司注册机构以虚假清算报告进行注销。他的行为损害了债权人烟台银行的利益,应依法视为故意侵权。行为。 2.关于林某和林某的责任范围。一方面,《公司法》第一百八十九条第三款规定:“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。”申请人违法清算行为的直接后果是债权人烟台银行由于取消了债务清算对象而无法主张债权。因此,原判决认为申请人对烟台银行的非法清算所造成的损失是债权本金和利息的全部,不算不当,本院对此予以认定。另一方面,当债务人的公司资产资不抵债时,破产清算系统将根据法律进行设计,以确保债权人获得公司所有资产的合理补偿,同时还为债务人的企业破产提供救济。这种破产豁免的法律后果是,虽然法律上免除了债务人企业无法还清的部分债务,但它也削减了股东对公司债务的责任,从而使股东受到有限责任原则的保护。在这种情况下,申请人林先生和林先生执行的非法清算行为是对法人独立身份和股东有限责任的滥用。偿还部分债务不会产生债务人康裕公司和永恩公司的法律后果。 ,林和林作为股东,不再受股东有限责任原则的保护。 《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司的债务承担连带责任。”因此,申请人林先生和林先生还应对康裕公司和永恩公司的所有债务负责。最后,最高人民法院依法驳回了申请人的重审申请。提醒公司注销的法律风险:从以上案例可以清楚地看出,股东使用虚假清算报告注销了公司的法律风险。因此,作为律师,我们特别提醒公司股东:1.法律清算是公司注销的先决条件《公司法》第183条规定:“公司受第180条第(1)款,第(2)款的规定约束,本法第(4)和(5)条规定,在解散的情况下,应在解散原因出现之日起15天内成立清算小组。
应当在60日内在报纸上公告……”第188条规定:“公司清算后,清算组应当编制清算报告,报股东大会,股东大会或人民法院确认,并提交。向公司登记机关提出申请,申请注销公司登记并宣布公司终止。 “上述条款明确规定,依法清算是公司注销的程序。依法清算公司后,有两个结果:一是清算后的净资产为:不是负数,并且在清算所有债务之后,如果还有剩余财产,则可以依法分配公司,也可以注销公司;另一个是破产,这时,如果清算小组无法达成与公司债权人就公司剩余财产分配计划达成协议后,应以《公司法》为依据180第7条第1款规定,非破产清算程序应转换为破产清算程序。 ,公司应当向人民法院申请破产,以最大程度地保护债权人的合法权益。随着商业登记制度的改革,公司的注销越来越多。简化一下,但作为公司的股东,您应该记住:依法清算是公司注销的先决条件,否则可能对公司的债务负责。第二,如果注销不是清算或虚假清算,则股东应承担连带债务。尽管清算是注销公司的先决条件,但仍有许多公司在注销过程中根本不清算或使用虚假清算报告取消公司。更重要的是,他们知道公司欠债。在债务和人民法院被列为不可信任的黑名单的情况下,清算人仍然以虚假的清算报告注销该公司。其非法清算行为的直接后果是,由于消除了债务清算标的,该公司的债权人无法提出索赔。这是对有限责任公司股东有限责任的滥用,并损害债权人的合法权益。根据《公司法》第二十条第三款,公司应对债务承担连带责任。此外,在公司注销的过程中,工商注册部门要求公司股东承诺:“公司的债务已经还清。如果有未解决的事项,股东愿意在法律范围内承担责任。”根据《公司法》司法解释第二条第二十条第二款,“公司不得依法清算。注销登记过程中,股东或者第三人承诺由公司登记机关办理注销登记,债权人主张对公司债务承担相应的民事责任,人民法院应当支持。依法规定,
作为债权人,您仍然可以根据股东的承诺追究股东的法律责任。 3.在执行程序中,如果取消手续未得到批准,则法院可以增加股东作为要执行的人。如果公司是民事执行中的被执行人,并且股东非法注销该公司,则执行申请人可以遵循最高人民法院的《民事变更》,《向当事人增加某些事项的规定》第二十一条“注销”。不进行清算的注册登记将导致公司无法清算;执行人的申请人申请变更,并增加有限责任公司的股东,股份有限公司的董事和控股股东。债务,人民法院应当支持“提供”,并直接向执行法院申请变更或增设股东为被执行人,以便所有股东共同承担公司持续发生的债务责任。有限责任公司注销的过程,股东为流通股股东债务人必须依法清算。如果发现该公司无力偿债,则应依法向法院申请破产清算。否则,如果公司因虚假的清算报告而被取消,将构成对公司独立性和股东有限责任的滥用,因此需要对公司的债务承担连带责任。 (特别说明:本文中的“公司”指“有限责任公司”)

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